TỔNG QUAN VỀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
1. Giới thiệu chung
Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) của một công ty cổ phần là chủ thể quản trị có quyền đưa ra quyết định cao nhất trong công ty. Luật Doanh nghiệp năm 2005 quy định công ty phải tổ chức họp cổ đông mỗi năm một lần. Cuộc họp này được gọi là ĐHĐCĐ thường niên. ĐHĐCĐ thường niên phải được tổ chức trong thời hạn bốn tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính; nhưng có thể được gia hạn tổ chức trong vòng sáu tháng nếu được sự chấp thuận của cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền. Ngoài ra, công ty có thể tổ chức ĐHĐCĐ bất thường tùy theo yêu cầu cụ thể của từng công ty. ĐHĐCĐ bất thường được triệu tập để thông qua các quyết định quan trọng giữa hai kỳ ĐHĐCĐ thường niên.
Tất cả các cổ đông sở hữu cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đều có quyền tham gia và biểu quyết tại ĐHĐCĐ.
2. Mục đích của ĐHĐCĐ
Cổ đông là những người góp vốn cổ phần vào công ty. Tuy nhiên, không phải lúc nào cổ đông cũng mong muốn tham gia vào việc quản lý các hoạt động hàng ngày của công ty. Hầu hết các cổ đông đều thiếu thời gian hoặc kỹ năng cần thiết để điều hành công ty. Do đó, cổ đông thường giao phó cho các nhà quản lý chuyên nghiệp điều hành hoạt động hàng ngày của công ty và lựa chọn các thành viên Hội đồng quản trị có đủ năng lực để thực hiện việc kiểm tra, giám sát và định hướng đối với các nhà quản lý này. Tuy nhiên, điều này không có nghĩa là các cổ đông hoàn toàn từ bỏ tất cả các quyền quản trị của họ. Cổ đông thường thực hiện quyền quản trị của họ thông qua ĐHĐCĐ.
ĐHĐCĐ là cơ quan quản lý cấp cao nhất của công ty. Thông qua ĐHĐCĐ, các cổ đông có cơ hội, ít nhất mỗi năm một lần, thảo luận và thể hiện ý chí của họ đối với các vấn đề quan trọng của công ty như: phê duyệt báo cáo thường niên, báo cáo tài chính hàng năm, bầu và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, thanh toán cổ tức và phân phối lợi nhuận của công ty, tổ chức lại công ty, các giao dịch lớn, lựa chọn công ty kiểm toán và các vấn đề quan trọng khác của công ty.[1]
3. Thẩm quyền triệu tập ĐHĐCĐ
Có thể trình bày một cách ngắn gọn, đơn vị/người có thẩm quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ là:
- Hội đồng quản trị; hoặc
- Ban Kiểm soát trong trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập theo quy định; hoặc
- Cổ đông hoặc một nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty trong trường hợp Ban Kiểm soát không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định[2].
4. Quy trình tổ chức ĐHĐCĐ
Đối với các CTCP thông thường, pháp luật không bắt buộc các công ty phải xây dựng trình tự thủ tục triệu tập và họp. Riêng đối với các công ty đại chúng, quy trình tổ chức ĐHĐCĐ phải được chuẩn hoá và đăng tải trên webstie của công ty các quy định về trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết ĐHĐCĐ theo quy định của Luật DN, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, gồm các nội dung chính sau:
- Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ;
- Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ;
- Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ;
-Cách thức bỏ phiếu;
-Cách thức kiểm phiếu, đối với những vấn đề nhạy cảm và nếu cổ đông có yêu cầu, công ty đại chúng phải chỉ định tổ chức độc lập thực hiện việc thu thập và kiểm phiếu;
-Thông báo kết quả kiểm phiếu;
-Cách thức phản đối quyết định của ĐHĐCĐ;
-Lập biên bản ĐHĐCĐ;
-Thông báo quyết định ĐHĐCĐ ra công chúng;
-Các vấn đề khác mà pháp luật chuyên ngành yêu cầu hoặc các vấn đề phù hợp với quy định của pháp luật mà công ty thấy cần thiết phải đưa vào để đảm bảo ĐHĐCĐ được tổ chức một cách tốt nhất.
5. Cơ sở pháp lý để tiến hành tổ chức ĐHĐCĐ
-Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/5/2005 có hiệu lực từ ngày 1/1/2006 và Nghị định số 102/2010/NĐ-CP ngày 01/10/2010 hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp;
-Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/6/2006 và Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi bổ sung một số điều của Luật chứng khoán;
-Thông tư số 52/2012/TT-BTC ngày 05/04/2012 hướng dẫn về việc Công bố thông tin trên TTCK;
-Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng;
-Quyết định số 37/QĐ-VSD ngày 25 tháng 04 năm 2012 của Tổng Giám đốc Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam ban hành quy chế thực hiện quyền cho người sở hữu chứng khoán;
-Điều lệ công ty;
-Quy chế tổ chức ĐHĐCĐ hoặc các quy định nội bộ của công ty.
Đối với các công ty đại chúng hoạt động trong các lĩnh vực chuyên ngành thì ngoài áp dụng các quy định trên, các công ty ưu tiên áp dụng luật chuyên ngành.
[1] Xem thêm Điều 96 – ĐHĐCĐ, Luật DN 2005.
[2] Theo quy định tại Điều 97, Luật DN2005.
(Nguồn: SRTC)
Không có nhận xét nào:
Đăng nhận xét